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有限责任公司股东未履行出资义务即转让股权, 受让人是否享有股

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第二十二条:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”笔者对该规定作如下解读:其一,一方已按公司法及公司章程的规定,已出资到位或以认缴出资。出资到位包含两个方面,一是数额足够,二是要明确表明是出资款,应当提供财务转账凭证、股东出资证明等文件加以证明。认缴出资应提供股东会决议、公司章程、工商登记文件加以证明。其二,受让或继受股权,且不违反法律法规强制性规定是指,根据股权性质,法律法规规定必须报有关部门批准的,已履行批准程序;需股东会决议的,已经过股东会通过;需履行通知义务的,已通知其他股东,且其他股东在规定时间内未行使优先购买权。以上事实应提供股权转让协议、赠与合同、遗嘱、继承发生、公司章程、股东会决议、股权转让通知、其他股东回复函等相关文件加以证明。上述两个条件,一方只要满足一项,人民法院即应确认其享有股权。
  
  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第十八条:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”按照上述规定,公司股东未履行出资义务即转让股权,公司及公司债权人有权要求受让人对出资承担连带责任。该规定既然要求受让人承担股东义务,也即表明赋予受让人股东权利,但前提是,受让人有证据证明股权转让的事实,且不违反法律法规强制性规定。
  
  (本文属个人观点,仅供学术交流)
  
  际傧所:宋鸿程
  
  2019年1月25日
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